Oświadczenie posłanki Gabrieli Lenartowicz w sprawie Rafako. Spółka zakładnikiem interesów wąskiej grupy sprawującej faktyczne władztwo korporacyjne?

Jako śląska posłanka Ziemi Raciborskiej z głębokim smutkiem przyjęłam komunikat zarządu Rafako S.A. o przyjęciu założenia o braku kontynuacji działalności spółki i uruchomieniu procedury zwolnień grupowych, co jest efektem złożonego pod koniec września wniosku o ogłoszenie upadłości.

Wyniki finansowe Rafako i utworzenie rezerw i odpisów w kwocie prawie 400 mln zł pokazuje, w jak poważnej sytuacji znalazło się Rafako. 

Sprawozdania finansowe i raporty bieżące spółki od dłuższego czasu wskazywały, że spółka chyli się ku upadłości. Te dane pokazują, że upadłość nie jest wynikiem splotu przypadkowych okoliczności, lecz może być rezultatem decyzji i zaniechań organów korporacyjnych Rafako i zarządcy masy upadłościowej spółki PBG (w upadłości likwidacyjnej), która jako główny akcjonariusz posiada decydujący wpływ na strategiczne sprawy spółki.

Od dawna zwracałam uwagę na dramatycznie pogarszającą się sytuację ekonomiczną Rafako i z niepokojem obserwowałam brak realnych działań w ramach procesów oddłużenia spółki i pozyskania inwestora. Fakt, iż doszło do upadłości spółki, która otrzymała od państwa ogromne wsparcie, powinien skutkować poważną refleksją na temat przyczyn takiego stanu rzeczy.

Można odnieść wrażenie, że przerzucanie przez organy korporacyjne spółki odpowiedzialności na podmioty powiązane ze Skarbem Państwa są tylko próbą ucieczki od odpowiedzialności za rzeczywiste powody upadłości spółki i odwróceniem uwagi opinii publicznej od prawdziwych sprawców i ich ofiar, czyli załogi Rafako i marki firmy.

Rafako od kilku dekad jest nieodłączoną częścią etosu Śląska i nadzieją na przyspieszenie transformacji energetycznej Polski. Tej drodze towarzyszę od samego początku ustrojowych i gospodarczych przemian w kraju i udziału w nim Rafako. Dlatego uważam, że ważny interes publiczny, a także przejrzystość i transparentność życia publicznego zobowiązuje, by rzetelnie wyjaśnić wszelkie okoliczności, które doprowadziły Rafako do upadłości. Trzeba też przedstawić rozwiązania, które pozwoliłyby z szacunkiem dla interesu społecznego i Skarbu Państwa przenieść potencjał organizacyjny, ludzki i społeczny Rafako w przyszłość.

Zważywszy na dramatycznie złą sytuację finansową i majątkową spółki i budzące wątpliwości okoliczności, wydaje się konieczne, aby odpowiednie instytucje i służby zbadały działalność zarządcy masy upadłościowej PBG i organów Rafako za ostatnie półtora roku. 

Należy wyjaśnić, na jakiej podstawie oszacowano, że spółka, mając zadłużenie i ujemne kapitały własne sięgające 1,2 miliarda złotych, mogła być przedmiotem jakiekolwiek procesu inwestorskiego. 

Trzeba ocenić, czy brak przyjęcia przez głównego akcjonariusza i organy korporacyjne spółki wsparcia deklarowanego przez Skarb Państwa nie przyczynił się do uszczuplenia majątku spółki, a tym samym nie można go uznać za działanie na szkodę akcjonariuszy i wierzycieli, w tym państwowych podmiotów. 

Oto kluczowe okoliczności, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie rzeczywistych powodów upadłości spółki Rafako: 

Po pierwsze, wsparcie Skarbu Państwa dla Rafako 

Podmioty bezpośrednio związane ze Skarbem Państwa, nie mając większości w akcjonariacie, były jednak zaangażowane w proces ratowania Rafako. Agencja Rozwoju Przemysłu udzieliła pomocy publicznej w kwocie 100 mln na restrukturyzację i linie gwarancyjne. Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR TFI, KUKE S.A.) składała propozycje dokapitalizowania oraz udzielenia finansowania gwarancyjnego i obrotowego. Z raportów bieżących spółki wynika, że od września 2023 r. oferowano Rafako wsparcie w kwocie ok. 200 mln zł. Syndyk PBG nie przyjął i nie wdrożył tych propozycji. 

W latach 2021-2023 Prokuratoria Generalna RP była zaangażowana w procesy mediacji wszystkich najważniejszych kontraktów Rafako, które zakończyły się ugodami zatwierdzonymi przez sądy, co również miało wymierne efekty finansowe. 

Po drugie, sprzeciw PBG wobec bezwarunkowego oddłużenia Rafako 

W mojej ocenie, wiele wskazuje na to, że upadłości Rafako można było uniknąć, gdyby zarządca masy upadłościowej PBG przyjął i wdrożył koncepcję zaangażowania instytucji państwa w proces naprawy sytuacji Rafako. Sprawozdania finansowe spółki wskazują, że gdyby PBG na początku czerwca 2023 r., tak jak pierwotnie planowano, zgodziło się na bezwarunkowe konwersje głównych wierzytelności na kapitał akcyjny spółki, to realne było osiągnięcie przez spółkę celu w postaci oddłużenia i odbudowania dodatnich kapitałów własnych Rafako. Tak się jednak nie stało. 

Jak wynika z raportów bieżących spółki, Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, które głosami PBG mogły podjąć decyzję o konwersjach, odbywały się wielokrotnie w 2023 r., ale ogłaszano przerwy w obradach lub usuwano uchwały konwersyjne z porządku obrad, uniemożliwiając w ten sposób głosowanie. Skutek takiego działania był dokładnie taki sam jak sprzeciw. PBG nie zgadzało się na przeprowadzenie bezwarunkowego procesu oddłużenia Rafako od czerwca 2023 r. O negatywnym stosunku do tego procesu mogą świadczyć wypowiedzi przedstawicieli Rafako określające konwersje jako „próbę wywłaszczenia akcjonariusza (PBG), czyli niejako wrogiego przejęcia spółki". 

Sprzeciw mógł być podyktowany obawą o utratę kontroli nad spółką na rzecz podmiotów związanych bezpośrednio ze Skarbem Państwa, które w wyniku konwersji wierzytelności mogły uzyskać w akcjonariacie większość do przeprowadzenia koniecznych zmian w spółce, co otworzyłoby drogę do dalszej restrukturyzacji i dokapitalizowania spółki. 

W tym kontekście, zastanawiające są decyzje głównego akcjonariusza Rafako o wprowadzeniu mechanizmów, które miały zabezpieczyć PBG przed tzw. rozwodnieniem w akcjonariacie w wyniku zamiany długu na kapitał akcyjny. 

Służyły temu podjęte na przełomie 2023/2024 roku decyzje o zmianach w statucie Rafako, które przyznawały PBG (a po jej likwidacji, spółce PBG Operator Sp. z o.o.) uprawnienie do decydowania o podwyższeniu kapitału zakładowego Rafako. W praktyce oznaczało to możliwość blokowania przez przedstawicieli PBG decyzji akcjonariuszy o dokapitalizowaniu spółki. Sąd Rejonowy Gliwicach odmówił wpisu rejestracji tych zmian w statucie spółki.

Kolejnym rozwiązaniem, które miało zapewnić kontrolę nad spółką, było przyznanie PBG instrumentów finansowych tzw. warrantów, które po likwidacji PBG miały być odpowiednikiem pakietu kontrolnego akcji Rafako. 

Dopiero po wdrożeniu mechanizmów zabezpieczających dominującą pozycję PBG w Rafako, zarządca masy upadłościowej PBG zgodził się na konwersję wierzytelności. 

Szkoda, że ta częściowa zmiana podejścia nie znalazła odzwierciedlenia w realnych działaniach biznesowych, ponieważ wbrew publicznym zapewnieniom o gotowości do oddłużenia spółki, organy spółki nie doprowadziły do stworzenia warunków do tego, by wierzyciele spółki (jak instytucje udzielające gwarancji w projekcie w Jaworznie czy KUKE S.A.) mogli zdecydować w sprawie swoich wierzytelności. Należy podkreślić, że uchwały konwersyjne nie znalazły się w porządku obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pod koniec czerwca tego roku. Decyzji o oddłużeniu nie podjęli akcjonariusze także we wrześniu i w październiku tego roku, choć władze Rafako publicznie deklarowały potrzebę oddłużenia spółki. Władze Rafako miały świadomość, że w związku z upływem terminu sześciu miesięcy od daty podjęcia uchwał umożliwiających konwersję wierzycieli na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzenia spółki w dniu 21 grudnia 2023 roku, niemożliwe jest spełnienie warunków wejścia w życie tych uchwał i koniecznym jest podjęcie tych uchwał na nowo. 

Po trzecie, proces inwestorski w Rafako 

Zarządca PBG i organy korporacyjne Rafako uzasadniały sprzeciw wobec bezwarunkowej konwersji zadłużenia tym, że najpierw musi być sfinalizowany proces pozyskania dla spółki inwestora, rozumiany jako sprzedaż pakietu akcji Rafako, będących w posiadaniu obligatariuszy PBG. Zakładano, że konwersje nastąpią dopiero w momencie zamknięcia procesu inwestorskiego, a za ten proces odpowiada zarządca PBG i kolejne zarządy Rafako. Nie było zgody na oddłużenie spółki także wtedy, gdy stało się jasne, że proces inwestorski był pozorowany, a w tym samym czasie były prowadzone rozmowy ws. kontrolowanej upadłości (tzw. pre-pack). 

Po wygaśnięciu ważności oferty inwestora pod koniec października ubiegłego roku, nie było żadnych raportów bieżących spółki o postępach w realizacji proces inwestorskiego. Komunikaty władz spółki wskazują, że proces inwestorski mógł być pozbawiony realności ze względu na bardzo złą sytuację finansową i majątkową spółki. Dane finansowe za ostatnie 9 miesięcy 2024 r. pokazują, że kapitały własne Rafako stopniały do poziomu minus 1,2 mld złotych. W analogicznym okresie 2023 r. wynosiły minus 476 mln zł. Kapitały własne Rafako pogorszyły się od września 2023 roku o ponad 700 mln złotych. Zapaść widać też w przychodach. Jeszcze we wrześniu 2023 r. wynosiły blisko 170 mln zł wobec straty w kwocie 110 mln zł według stanu na wrzesień bieżącego roku. 

Z tego wynika, że organy Rafako od dawna miały wiedzę, że konwersje głównych wierzytelności nie pozwolą na oddłużenie spółki, bo pozostaje potężna luka finansowa na poziomie kilkuset milionów złotych i trudno doszukiwać się całościowego planu naprawy bilansu spółki i źródeł dokapitalizowania. 

Było zatem wiadome od dłuższego czasu, że sytuacja finansowa spółki z każdym miesiącem ulega pogorszeniu. Dlatego też za kontrowersyjną uważam decyzję zarządcy masy upadłościowej PBG, która w grudniu 2023 r. doprowadziła do tego, że nie zagłosowano za przyjęciem propozycji dokapitalizowania spółki przez Polski Fundusz Rozwoju - Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Taka propozycja była składana także w tym roku, ale ponownie nie została przyjęta. Odmowa jest tym bardziej zastanawiającą, że przecież ani PBG, ani obligatariusze PBG, będący w posiadaniu zabezpieczeń na akcjach Rafako, nie udzielili spółce żadnego wsparcia finansowego, skoro doszło do upadłości spółki, a jej konsekwencje ponoszą pracownicy spółki i szerokie grono interesariuszy prywatnych i państwowych, uzasadnione są poważne wątpliwości co do powyższych okoliczności. 

W szczególności, nie do zaakceptowania jest to, że jedna z największych polskich spółek sektora energetycznego, mogła stać się zakładnikiem interesów wąskiej grupy sprawującej faktyczne władztwo korporacyjne w Rafako. Obecnie decyzje co do dalszych losów spółki są w rękach Tymczasowego Zarządcy Sądowego, a następnie Syndyka. 

Jako mieszkanka Ziemi Raciborskiej, żyjąc z natury rzeczy historią Rafako i śledząc wielowymiarowy i wieloletni charakter jej problemów, od lat, a szczególnie od ostatnich miesięcy, dokładam wszelkich starań, żeby wypracować rozwiązanie, które pozwoli zachować miejsca pracy, kompetencje technologiczne, produkcyjne i wykonawcze pod marką Rafako. 

Polska energetyka potrzebuje silnych podmiotów, których model biznesowy będzie zgodny z logiką transformacji energetycznej. Liczę, że taki scenariusz zostanie wypracowany i wdrożony z korzyścią dla wszystkich interesariuszy.

Gabriela Lenartowicz